Brandi Love, en erfaren MILF, trøster sin ven Eva Long ved at låne et øre til hendes forhold. Uden at Eva ved det, nærer Brandi et ønske om at glæde hende. Hun fjerner Evas trusser og afslører hendes skjulte lyster. Brandi hengiver sig ivrigt og nyder hvert øjeblik af deres lesbiske møde.