Lil D on nuori musta opiskelija, joka haluaa oppia lisää ihmisen anatomiasta. Hän kääntyy seksikkään professorinsa, Aidra Foxin puoleen saadakseen apua. Hän on enemmän kuin mielellään opettanut hänelle, mitä hänen täytyy tietää, ja asiat muuttuvat nopeasti Kuumaksi